Le nouveau Code des sociétés (CSA), la modernisation majeure du droit belge des sociétés et des associations, est d’application depuis le 1er janvier 2020. Ce nouveau Code se veut plus flexible, plus malléable et plus simple pour les dirigeants de sociétés. Vous souhaitez lancer votre société ? Ou vous êtes déjà entrepreneur ? Quelles opportunités et obligations s’imposent désormais à vous ?
Le 28 février 2019, le Parlement a voté une réforme majeure du droit belge des sociétés et des associations. Ce nouveau Code, une brique de près de 800 pages, d’application depuis le début de cette année, vise avant tout à simplifier la création d’une entreprise mais aussi son fonctionnement. Que vous soyez en passe de créer une structure ou que vous possédiez déjà une société, une bonne connaissance des implications de la réforme vous permettra de prendre la bonne décision.
Fiscal Team dresse un premier bilan des changements dont vous devez tenir compte dès à présent. Certains sont contraignants, d’autres offrent des opportunités.
Quatre formes de sociétés
Le ‘dégraissage’ du nombre de formes juridiques possibles pour une société constitue un des points majeurs de la nouvelle loi. Si auparavant, une petite vingtaine de formes juridiques étaient admises, la Belgique n’en compte actuellement plus que quatre : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC) et la société simple.
Dès aujourd’hui, les fondateurs de nouvelles sociétés doivent obligatoirement opter pour une des quatre formes précitées.
Jusqu’en 2024
Vous êtes déjà entrepreneur, dirigeant d’entreprise ? Pas d’inquiétude, vous n’êtes pas obligé de modifier les statuts de votre société séance tenante. Les sociétés existantes bénéficient, en effet, d’un régime transitoire subdivisé en quatre étapes. Concrètement, vos statuts ne devront être totalement en phase avec la nouvelle législation qu’au 1er janvier 2024.
En revanche, gardez en tête que dès que votre entreprise modifiera ses statuts, elle basculera dans le nouveau dispositif légal et devra automatiquement adapter ses textes au nouveau Code.
La SRL encore plus populaire que la SPRL ?
La SPRL (et ses petites sœurs la SPRL Starter et SPRLU) ayant été la forme de société la plus populaire en Belgique, il y a fort à parier que la SRL s’imposera à l’avenir comme LA forme de société de base par excellence. Cette nouvelle structure offre effectivement beaucoup plus de liberté et de flexibilité aux entrepreneurs pour s’organiser comme ils le souhaitent.
Voici quelques changements-phares qui concernent la société à responsabilité limitée (SRL)…
Plus de capital de départ prédéfini
La SRL apporte son lot de nouveautés… Une des principales différences par rapport à l’ancienne législation est que les futures SRL ne sont plus soumises à aucune obligation de capital social. Et ce, que vous constituiez votre société seul ou avec d’autres personnes.
Auparavant, un capital de départ minimum de 18.550 euros était nécessaire pour pouvoir constituer une SPRL. Dans une société à responsabilité limitée, ce n’est plus le cas. Vous devez encore et toujours apporter « quelque chose », mais vous déterminez vous-même cet apport.
Si vous n’avez pas besoin de mise de départ, la prudence est néanmoins toujours requise. En contrepartie de la suppression du capital minimum, la SRL devra présenter un plan financier dûment étayé. Vous devrez par exemple donner un aperçu des revenus et dépenses attendus durant les deux premières années et démontrer comment vous financerez les coûts escomptés. Si vous n’assurez pas suffisamment vos arrières, vous restez responsable d’une défaillance au cours des premières années.
Garantie supplémentaire contre la faillite
Puisque la SRL ne doit plus disposer d’un capital de départ prédéfini, une procédure d’alerte améliorée a été constituée dans le but d’offrir une garantie supplémentaire pour les créanciers.
Comment cette nouvelle obligation se concrétise-t-elle ? Pratiquement, si les résultats de la SRL sont négatifs, l’organe d’administration devra obligatoirement en informer tous les actionnaires. Ceci dans l’objectif de permettre de prendre les mesures qui s’imposent. Un mécanisme préventif pour anticiper le risque de faillite en quelque sorte.
Distribution des bénéfices
Autre évolution : le nouveau Code des sociétés et des associations a prévu une nouvelle règle concernant la distribution des bénéfices. Désormais, une double vérification des liquidités de la SRL est prévue en amont. Un dividende ne pourra plus être payé que si la solvabilité et la trésorerie actuelle et future de l’entreprise le permettent.
Cette double condition s’articule comme suit :
- Le test du bilan : les actifs ne peuvent être négatifs après distribution des bénéfices.
- Le test de liquidité : des bénéfices ne pourront plus être distribués que si la société peut rembourser toutes ses dettes dans les douze mois.
Un seul actionnaire suffit
Grâce à la nouvelle règlementation, la SPRL désormais SRL, acquiert plus de souplesse. Autre modification importante : un seul actionnaire suffit pour créer une société à responsabilité limitée (SRL), contre deux auparavant. Personnes physiques et morales sont admises.
Émission de titres
Désormais, la SRL pourra aussi émettre différentes catégories de titres. Le lien entre la valeur de l’apport et les droits liés aux actions n’est plus automatique. Cela permet par exemple d’accueillir de nouveaux investisseurs dans l’entreprise.
Comment sauter dans le train du nouveau Code des sociétés ?
Vous avez un projet et vous songez à créer votre entreprise ? Ou vous possédez déjà votre société et souhaitez réfléchir avec vos associés et actionnaires aux nouveaux habits juridiques et aux statuts que vous souhaitez adopter à l’avenir ? Disons-le tout de suite, il n’y a pas de réponse universelle, tout dépend de votre situation individuelle.
Gardez en tête que pour créer une entreprise ou doter une société existante d’une nouvelle forme juridique (modification des statuts), vous devrez obligatoirement faire appel à votre notaire.
Avant de vous lancer avec une étude notariale, veiller à consulter en amont votre fiscaliste ou spécialiste en planification patrimoniale. En effet, certaines règles sont devenues beaucoup plus contraignantes.
Votre entreprise est en phase de création ou déjà existante ? Vous souhaitez sauter dans le train du CSA ? Fiscal Team vous accompagne dans l’analyse des avantages et des inconvénients des 4 formes de société prévues par le nouveau Code. Ceci pour identifier avec vous le statut juridique adapté à vos spécificités.
Dans le cadre du lancement d’une SRL, notre équipe vous aidera volontiers dans l’élaboration de votre business plan en conformité avec le nouveau CSA.
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