Entrepreneur dans l’âme, vous souhaitez lancer votre activité et créer une société. Afin de vous aider dans votre réflexion, Jessy Correnti, expert-comptable, fiscaliste agréé et partenaire chez Fiscal Team, analyse pour vous deux options et deux formes de sociétés très différentes : la société à responsabilité limitée (SRL) et la société en commandite (SComm). Quels type de situations ? Quels risques ? Quels apports ? Quelles formalités administratives sont nécessaires pour créer l’une ou l’autre ? Fiscal Team vous explique tout !
Lorsque vous vous lancez en tant qu’entrepreneur, vous devez faire face à une première décision. Si vous optez pour la création d’une société, quelle forme juridique adopter pour coller au mieux avec votre activité et votre situation personnelle ? Ce sont des questions essentielles avant de concrétiser votre choix.
Fiscal Team vous fournit les premières informations à prendre en compte lors de votre réflexion. Voici la liste des principaux avantages et inconvénients de deux types de sociétés très différentes : la société à responsabilité limitée, appelée plus communément la SRL, et la société en commandite, alias la SComm.
La très populaire SRL
La SPRL a longtemps été la forme de société la plus populaire en Belgique. Suite à une réforme majeure du droit belge des sociétés et des associations, en 2019, on parle désormais de SRL (société à responsabilité limitée) plutôt que de SPRL (société privée à responsabilité limitée).
La SRL s’impose désormais comme la forme de société de base par excellence. Sa nouvelle structure reste quasiment identique. Seule grande différence : vous n’êtes plus obligé d’apporter un capital de départ.
Voici les caractéristiques de la société à responsabilité limitée (SRL) :
Bye bye capital de départ prédéfini
Une des principales différences par rapport à l’ancienne législation est que les SRL ne sont plus soumises à aucune obligation de capital social. Et ce, que vous constituiez votre société seul ou avec d’autres personnes.
Auparavant, un capital de départ minimum de 18.550 euros était exigé pour pouvoir constituer une SPRL. Dans une société à responsabilité limitée, ce n’est plus le cas. Vous devez encore et toujours apporter « quelque chose », mais vous déterminez vous-même cet apport.
Si vous n’avez pas besoin de mise de départ, la prudence est néanmoins toujours requise. En contrepartie de la suppression du capital minimum, la SRL devra présenter un plan financier dûment étayé. Vous devrez par exemple donner un aperçu des revenus et dépenses attendus durant les deux premières années et démontrer comment vous financerez les coûts escomptés. Attention, si vous n’assurez pas suffisamment vos arrières, vous restez responsable d’une défaillance au cours des premières années. Ces budgets étant souvent difficiles à établir, l’aide ou l’avis d’un professionnel, comme un expert-comptable est vivement conseillé. A ce titre, l’équipe de Fiscal Team peut vous aider. Vous souhaitez en savoir plus sur le plan financier ? Lisez notre article : Devenir entrepreneur : comment construire un plan financier ?
Un seul actionnaire suffit
Grâce à la nouvelle règlementation, la SRL acquiert plus de souplesse : un seul actionnaire suffit désormais pour créer une société à responsabilité limitée. Vous pouvez donc être le seul maître à bord de votre projet. Les personnes physiques et morales sont toutes deux admises pour la constitution de la société.
Acte notarié
Pour fonder une SRL vous devrez obligatoirement vous rendre chez votre notaire pour établir un acte officiel.
Publication des comptes annuels
Créer une SRL oblige à la publication de ses comptes annuels. Si cette contrainte n’est pas respectée, la société risque la dissolution judiciaire.
Responsabilité des administrateurs et des fondateurs
Dans une SRL, la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport. Les créanciers ne peuvent en principe pas prétendre au patrimoine privé des actionnaires. Toutefois, dans certains cas, leur responsabilité peut être engagée. C’est notamment le cas si votre SRL fait faillite au cours des 3 années suivant sa constitution.
Puisque la SRL ne doit plus disposer d’un capital de départ prédéfini, une procédure d’alerte améliorée a été mise en place dans le but d’offrir une garantie supplémentaire aux créanciers.
Comment cette nouvelle obligation se concrétise-t-elle ? Pratiquement, si les résultats de la SRL sont négatifs, l’organe d’administration devra obligatoirement en informer tous les actionnaires. Ceci dans l’objectif de permettre de prendre les mesures qui s’imposent. Un mécanisme préventif pour anticiper le risque de faillite, en quelque sorte.
La SComm
Le sigle SComm signifie «Société en commandite», il remplace l’ancienne SCS (société en commandite simple). Une société en commandite est la personnalité juridique la plus simple. Créer une SComm est le choix idéal et une solution plus légère si vous souhaitez diriger une société sans opter directement pour une SRL ou une SA. Autre avantage de la SComm : les obligations de publication sont moins nombreuses.
Voici les caractéristiques de la SComm :
Pas de capital de départ prédéfini
Pour créer une société en commandite, vous n’aurez pas besoin d’un capital minimum de départ. En outre, aucun plan financier ne vous sera demandé. Par ailleurs, les actions de la SComm ne sont pas cessibles. Cet état de fait vous permet de préserver le caractère familial de votre entreprise.
Associés gérants et associés commanditaires
La SComm est constituée d’associés gérants et d’associés commanditaires. Pour créer une SComm vous devrez donc être 2 personnes minimum. Dans la pratique, vous devrez nécessairement trouver un bailleur de fonds qui lancera la société avec vous en qualité d’associé commanditaire (associé passif).
Acte sous seing privé
La SComm ne nécessite aucun passage devant le notaire. Un acte sous seing privé suffit pour la constitution de la société. Même si aucun formalisme n’est exigé par le législateur pour l’acte sous seing privé, nous vous conseillons de bien rédiger votre contrat. A ce titre, votre expert-comptable est la personne la plus indiquée pour vous aider à dresser cet acte.
Publication des comptes annuels
La SComm n’a pas d’obligation de publier ses comptes annuels.
Responsabilités de l’associé gérant
En cas de dettes de la SComm, la responsabilité de l’associé gérant est personnelle, solidaire et illimitée. Ses avoirs privés ne sont pas protégés. En revanche, pour l’associé commanditaire, sa responsabilité n’excède pas le montant de son apport en capital.
Comparatif de la SRL et SComm
| SRL | SComm | |
| Nombre d’associés minimum | 1 | 2. Vous ne pouvez donc pas constituer votre société seul(e). |
| Plan financier | Obligatoire pour vos 2 premières années | Aucun |
| Constitution | Signature authentique chez le notaire | Acte sous seing privé |
| Capital de départ | Libre, mais plan financier | Apport possible |
| Responsabilité | Patrimoine de votre société distinct de votre patrimoine personnel. | La responsabilité de l’associé gérant est personnelle, solidaire et illimitée. Pour l’associé commanditaire, la responsabilité n’excède pas le montant de son apport en capital |
Votre souhaitez démarrer une entreprise ? Votre situation demande une analyse plus pointue ? Vous souhaitez être guidé quant au choix de la forme d’entreprise qui vous conviendra le mieux ? L’équipe de Fiscal Team est là pour vous fournir un conseil sur mesure.
Photo by Vanesa Giaconi on Unsplash
