En bref
Votre activité touche à sa fin ou diminue ?
Avant de prendre une décision définitive, plusieurs pistes méritent d’être analysées.
- La fin d'une société passe par deux étapes obligatoires : la dissolution puis la liquidation, sauf si vous optez pour la procédure simplifiée « en un seul acte ».
- Le boni de liquidation, le solde que vous récupérez après paiement de toutes les dettes, est taxé (en principe) à 30 % de précompte mobilier, mais certaines astuces permettent de réduire la note.
- Vous devez réduire votre activité car vous passez en pension mais souhaitez continuer à travers d'une structure, ou simplement car vous réorienter vers un autre statut tout en gardant votre société pour une activité complémentaire.
- Un accompagnement par votre expert-comptable est indispensable pour faire le bon choix et éviter les mauvaises surprises fiscales.
Quand les affaires ralentissent ou que vous souhaitez passer à autre chose, deux grandes options se présentent : fermer définitivement votre société via une procédure de liquidation ou conserver la société si c’est justifié.
Analysons les différents cas possibles.
La liquidation d'une société : comment ça fonctionne ?
Mettre fin à une société en Belgique, ce n’est pas simplement « fermer la porte ».
La loi impose une procédure en deux étapes distinctes.
- La dissolution.
C’est la décision formelle de mettre fin à la société. Elle est prise par l’assemblée générale des associés. Cette décision doit être actée devant notaire pour les SRL et les SA.
La société ne disparaît pas encore : elle continue d’exister, mais uniquement pour régler ses affaires en cours.
- La liquidation.
Un liquidateur est nommé (souvent un des associés ou un professionnel externe).
Son rôle est de « faire le ménage » : vendre les actifs (biens, matériel, stocks…), récupérer les créances, payer toutes les dettes, et enfin distribuer le solde restant aux associés.
Une fois tout réglé, la clôture de la liquidation est prononcée et la société cesse définitivement d’exister.
Le liquidateur agit comme un « gestionnaire de fin de vie » de votre société.
Concrètement, il va
- Etablir un inventaire complet des actifs et des dettes,
- Vendre les biens (immeubles, véhicules, matériel, stock…) au meilleur prix possible,
- Récupérer les factures impayées auprès des clients,
- Payer les fournisseurs, le fisc, l’ONSS, et tout autre créancier.
Il établit ensuite les comptes de liquidation et les soumet à l’assemblée générale pour approbation, avant de distribuer le solde éventuel entre les associés.
Pendant toute la durée de la liquidation, la société continue d’exister juridiquement. Elle doit donc toujours déposer ses comptes annuels, introduire ses déclarations fiscales et respecter ses obligations légales.
La liquidation en un seul acte : une alternative simplifiée
Bonne nouvelle : il existe une procédure accélérée appelée « liquidation en un seul acte » (parfois surnommée « turbo-liquidation »).
Elle permet de dissoudre la société, de la liquider et de clôturer la liquidation en une seule visite chez le notaire.
Cette procédure est régie par l’article 2:80 du CSA (le Code des sociétés et des associations, la loi qui encadre la vie et la fin des sociétés en Belgique).
Pour en bénéficier, votre société doit répondre à des critères stricts.
- Aucun liquidateur n’est nommé : les associés règlent eux-mêmes les opérations.
- Toutes les dettes sont réglées : chaque créancier (fournisseur, fisc, ONSS…) a été payé, ou les sommes nécessaires ont été consignées).
- Alternativement, les créanciers encore impayés doivent avoir donné leur accord écrit sur cette procédure.
- L’assemblée générale doit décider à l’unanimité des associés.
- Enfin, un état résumant la situation active et passive (un document qui liste tout ce que la société possède et tout ce qu’elle doit) doit être établi et contrôlé, le cas échéant, par le commissaire ou un réviseur d’entreprises.
L’avantage principal est évident : c’est plus rapide et moins coûteux qu’une liquidation classique, qui peut s’étaler sur plusieurs mois, voire des années.
En revanche, cette procédure est très encadrée.
Si une seule dette est oubliée ou si un associé s’y oppose, elle ne peut pas être utilisée.
L’accompagnement d’un expert-comptable est vivement recommandé pour sécuriser le processus.
Les impacts financiers et fiscaux en cas de liquidation : ce que vous devez savoir
Lorsque que vous liquidez, certains coûts sont à prévoir.
En effet il faut faire appel à:
- Un notaire pour l’acte de liquidation,
- Un professionnel externe et indépendant de celui qui tient habituellement votre comptabilité afin d’établir un rapport d’audit,
- Votre comptable qui suivre le dossier de A à Z et établira le bilan de clôture de la liquidation.
La liquidation d’une société n’est pas non plus neutre sur le plan fiscal.
Voici ce que vous devez garder à l’esprit:
- Le boni de liquidation, c’est la somme que vous recevez en tant qu’associé une fois que toutes les dettes de la société ont été payées. Concrètement, c’est la différence entre ce que vous récupérez et ce que vous aviez investi dans la société (votre capital libéré). Ce boni est soumis à un précompte mobilier de 30 % .
- Pour réduire cette taxation, le législateur a créé en 2015 la réserve de liquidation.
Ce mécanisme permet à votre société de mettre de côté une partie de ses bénéfices chaque année, moyennant le paiement d’une cotisation distincte de 10 % au moment de la constitution de cette réserve. Si votre société dispose de ces réserves dans ses fonds propres, celles-ci seront complément exonérées en cas de liquidation.
Exemple: une société dont les fonds propres sont exclusivement constitués d’apports (SRL) ou de capital (SA) et de réserves de liquidation ne subira en principe plus aucun impôt. - Attention qu’en cas de plus-value lors de la revente de tous les actifs, l’impôt des sociétés aura toujours été payé en amont.
Réduire son activité plutôt que liquider : une option à envisager
Avant de passer à la liquidation, posez-vous la question : faut-il vraiment fermer sa société ?
Dans certains cas, réduire temporairement l’activité ou mettre la société « en pause » pourrait être la solution la plus adaptée à votre situation.
- Réduire l’activité
Votre société peut continuer à exister avec une activité réduite au minimum. Vous gardez votre numéro d’entreprise, votre numéro de TVA et votre structure juridique.
Dans quel cas réduit-on son activité ?
Vous avez atteint l’âge de la pension mais souhaitez rester actif
Exemple concret : un médecin de 67 ans décide de ne plus travailler à temps plein, mais continue à recevoir quelques patients par semaine afin de rester professionnellement actif tout en allégeant son rythme.Vous traversez une période creuse ou êtes en transition professionnelle
Exemple concret : vous postulez comme employé dans une entreprise, mais souhaitez conserver votre activité indépendante en activité complémentaire le temps de vérifier si ce nouveau statut vous convient réellement et vous apporte la stabilité recherchée.Vous souhaitez tester un nouveau projet avant de vous y consacrer pleinement
Exemple concret : un consultant démarre une nouvelle activité dans un autre domaine tout en réduisant son activité actuelle. Les statuts de sa société pourront être adaptés en fonction de l’évolution de son projet. - La société « dormante »
Une société dormante est une société qui existe encore légalement mais qui n’exerce plus aucune activité. Si les affaires reprennent dans 6 mois ou un an, vous êtes immédiatement opérationnel, sans devoir recréer une société de zéro.
Certains dirigeants choisissent de garder leur société active, même avec très peu d’activité, pour des raisons stratégiques : conserver des actifs (un immeuble, un portefeuille d’investissements), maintenir des réserves de liquidation déjà constituées, préparer sa transmission patrimoniale ou préparer un futur projet.
C’est une option valable, mais elle a quelques coûts légers : comptable, frais de dépôt des comptes, éventuelles cotisations sociales minimales si vous restez gérant.
Point crucial : si votre société ne dépose plus ses comptes annuels pendant trois exercices comptables consécutifs, le tribunal de l’entreprise peut prononcer sa dissolution judiciaire.
Concrètement, cela signifie qu’un juge peut décider de dissoudre votre société sans votre accord, à la demande du ministère public ou de toute personne intéressée (un créancier, par exemple).
Le tribunal peut alors nommer un liquidateur judiciaire pour régler les affaires, ce qui vous fait perdre tout contrôle sur le processus.
N’hésitez-pas à discuter avec votre expert-comptable chez Fiscal Team qui vous aidera à prendre la meilleur décision.
Erreurs fréquentes à éviter
- Liquider trop vite alors qu'une simple réduction d'activité suffirait. Recréer une société plus tard coûte cher (frais de notaire, démarches administratives, nouveau numéro d'entreprise). Prenez le temps d'évaluer toutes les options.
- Oublier des dettes au moment de la liquidation. Si une dette est découverte après la clôture, c'est le dirigeant qui peut être tenu personnellement responsable. Faites un inventaire exhaustif avec votre comptable.
- Ignorer la fiscalité du boni de liquidation. Le précompte mobilier de 30 % est souvent une mauvaise surprise. Planifiez avec votre comptable, idéalement plusieurs années avant la liquidation, en constituant des réserves de liquidation.
- Laisser une société dormante sans suivi. Pas de comptes annuels pendant trois ans ? Le tribunal peut dissoudre votre société d'office. Ne pas oublier toutes les démarches administratives et comptables (déclaration fiscale, dépôt BNB, TVA, etc...)
À retenir
- Liquidation = dissolution + liquidation + clôture : c'est une procédure structurée qui demande du temps et de la rigueur.
- La turbo-liquidation (en un seul acte) est possible, mais uniquement si toutes les dettes sont réglées et que les associés sont unanimes.
- Réduire l'activité ou garder la société peut être une option alternative, surtout si vous avez des projets futurs ou des actifs à conserver.
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